本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  得利斯自创立以来，致力于为广大购买的人提供安全、营养、健康、便捷的食品，是行业内具有影响力、产品品类齐全的食品加工公司。得利斯坚持打造以肉制品精深加工为核心的全链条绿色产业体系，在三十多年的发展历史中，公司率先在国内推出低温肉制品、脱酸排毒冷却肉以及发酵火腿等产品，逐步将产业体系布局由生猪屠宰、肉制品深加工拓展到牛肉系列新产品精细加工，并加码预制菜产业，不断推动国内肉制品行业高质量发展。

  近年来，公司依据外部环境变化和内部经营战略的优化调整，稳步推进立足屠宰、发力低温肉制品、延伸预制菜的战略布局，积极探索“农业产业化、农产品标准化、餐饮业预制化”的发展路径。

  预制菜也称预制菜肴，是以一种或多种食用农产品及其制品为原料，使用或不使用调味料等辅料，不添加防腐剂，经工业化预加工（如搅拌、腌制、滚揉、成型、炒、炸、烤、煮、蒸等）制成，配以或不配以调味料包，符合产品标签标明的贮存、运输及销售条件，加热或熟制后方可食用的预包装菜肴，不包括主食类食品，如速冻面米食品、速食、盒饭、盖浇饭、馒头、糕点、肉夹馍、面包、汉堡、三明治、披萨等。

  预制菜产业是新发展阶段催生的新业态，成长速度和发展前途近年来表现强劲。艾媒咨询预计，2023年中国预制菜市场规模达5165亿元，同比增长23.1%，2026年市场规模将达10720亿元。细分市场领域，肉制品预制菜市场的需求稳定增长，2023年中国肉禽预制菜行业规模为1544亿元，同比增长26.1%，预计2026年肉禽预制菜市场规模将达3289亿元。

  预制菜产业一端连着田间地头，一端连着餐饮消费，既顺应了需求侧对效率和品质的追求，也推动了农村一二三产业融合发展。预制菜的下游需求主要可分为B端与C端两大类客户，其中B端率先完成市场教育，未来菜品的标准化、规模化和需求多元化将持续驱动预制菜行业发展。同时，C端尚处于爆发前期，随着居民消费习惯产生一些变化，直播带货、生鲜电商、社区团购等新兴零售渠道纷纷涌现，C端红利继续放大，品牌或加速起势拉动市场增长。预制菜供给端的核心是通过农产品加工来增加附加值，增加农民收入，促进乡村全面振兴，未来预制菜行业将在农业现代化浪潮中稳健前行。

  2023年预制菜市场热度不减，但行业面临的不确定性依然存在，市场之间的竞争激烈、产品质量参差不齐、消费者认知度不高、企业纯收入水平普遍较低等制约行业发展。上述背景下，2024年依旧是更多预制菜企业透过全渠道化竞争打造品牌心智的一年，同时，广阔的海外市场将成为预制菜企业未来的发展新的增长引擎。未来几年，预制菜市场将经历从分散到集中，从无序竞争到规范经营，从“群雄并起”到向头部企业集中，从服务B端客户到纳入零售市场的过程。

  考虑预制菜对构建现代农业的重要性，国家及各地政府大力扶持预制菜产业，并将其放入对于乡村产业、农产品的各项政策之中，政策红利持续释放。国家政策层面，2023年2月《中央国务院关于做好2023年全方面推进乡村振兴重点工作的意见》（即“2023年中央一号文件”）首次对预制菜行业发展作出指示，明白准确地提出“提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发展预制菜产业”。2023年7月，《关于恢复和扩大消费措施的通知》《轻工业稳增长工作方案(2023-2024年)》均提出要发展预制菜。2024年2月《中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》（即“2024年中央一号文件”）中指出的“促进农村一二三产业融合发展”“推动农产品加工业优化升级”“强化产业高质量发展联农带农”等为预制菜发展指明了方向。

  地方政策层面，全国已有25个省份出台了预制菜高质量发展相关文件和区域标准。重庆、河南、甘肃、广西等多个省份更是将“支持预制菜产业规范有序发展”写入了2024年地方政府工作报告，引导行业健康高质量发展。

  行业组织层面，2023年以来，广东省预制菜装备产业发展联合会、中国预制菜产业生态联盟、广西预制菜产业联盟陆续成立。

  在社会大众的广泛关注下，预制菜产业迎来“标准潮”。2024年3月，市场监管总局联合教育部、工业与信息化部、农业农村部、商务部、国家卫生健康委印发《关于加强预制菜食品安全监管 促进产业高水平发展的通知》，首次在国家层面明确预制菜范围，对预制菜原辅料、预加工工艺等进行界定。2024年1月《预制菜标准体系建设通则》3项团体标准研讨会召开，提出预制菜市场未来将呈现出多元化、差异化、特色化发展的新趋势，是对中国预制菜领域标准体系顶层设计和系统规划建设工作的重要推进。此外，2023年中国农业国际合作促进会、中国水产流通与加工协会、中国民营科技实业家协会、河北省食品工业协会等纷纷发布有关标准，助推预制菜产业规范发展。

  我国是世界肉类生产和消费大国，受传统饮食上的习惯的影响，猪肉一直是我国居民最主要的肉类来源，是“菜篮子”的重要组成部分。生猪养殖及屠宰是猪肉产业链基础，与保障国家食品安全、满足居民日常饮食需求息息相关，在国民经济发展中占了重要地位，肉类的生产和消费基本呈稳定增长态势，是国家重点扶持产业之一。2023年中央一号文件要求落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控，抓好非洲猪瘟等重大动物疫病常态化防控和重点人畜共患病源头防控。2024年1月1日，《生猪屠宰质量管理规范》施行，对生猪定点屠宰厂各方面提出具体实际的要求，小型生猪屠宰场点不断出清，促使屠宰业向规范化、规模化升级。

  近年来，受环保政策趋严、养殖用地稀缺、非洲猪瘟等疫病频发、生猪价格剧烈波动、食品安全加速推进等因素的影响，生猪养殖行业中散养户加快“退场”步伐，规模猪企持续放量，我国生猪养殖标准化、规模化、现代化进程加快。现阶段，我国生猪养殖行业集中度持续提升，但相比其他产业发展较为成熟的国家，我国生猪产业集约化程度仍较低，抵御周期性风险能力较低。

  2023年全国产能持续增长，市场整体供大于求，价格长时间低迷，屠宰行业盈利承压。据官方公布数据，2023年全国生猪出栏72662万头，同比增长3.8%；2023年全国猪肉产量5794万吨，同比增长4.6%，生猪出栏、猪肉产量均创历史第二高位。中华人民共和国农业农村部多个方面数据显示，2023年猪肉平均批发价格从26.01元/公斤下降至20.45元/公斤，下降幅度约为21.4%。

  牛有低脂肪、高蛋白等特点，富含亚油酸、镁、铁、锌等矿物质，含有肉碱、维生素等营养元素，肉质鲜美，细嫩多汁，容易消化吸收，享有“肉中骄子”的美称，受到慢慢的变多人的青睐。根据国家统计局数据，2023年我国牛肉产量753万吨，同比增长4.87%；2023年我国人均牛肉消费量为7.26kg，同比增长3.86%。海关多个方面数据显示，2023年我国累计进口牛肉273.74万吨，同比增幅为1.77%，再创年度新高。目前我国人均牛肉消费量与国外发达国家相比，还有一定的差距，这和我国的人口基数、消费习惯、生活水平密切相关，随着经济的发展，我国人均牛肉消费量将持续不断的增加，市场空间广阔。

  近年来，国民生活水准不断提高，消费者逐渐重视绿色健康的饮食观念，我国居民的肉类结构性消费升级过程正由大中城市向小城市和经济欠发达地区的农村扩展。随着农民生活水平的提高，农村市场对牛肉产品的需求将逐步提升，为行业发展提供广阔的增长空间。《2022牛排消费趋势洞察》统计，国内高档牛肉增长强劲，价格高于普通牛肉2.7倍的高档牛肉消费量，已连续6年呈上涨的趋势，高端化、品质化的牛肉产品或将成为主流。

  公司主要经营业务为生产和销售冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品、预制菜肴（速冻调理产品、牛肉系列新产品）、即食休闲类产品、速冻米面制品等。报告期内，公司积极应对市场环境变化，动态优化产品结构，巩固核心业务优势，确保全年稳定经营。公司经营业务及经营模式未出现重大变化。公司产品结构完善、产能布局合理、拥有完善的市场营销网络体系、出色的研发能力和多层次客户群体，综合竞争力较强。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  为充分发挥公司食品加工技术优势，拓宽产品营销售卖渠道，尤其是餐饮连锁渠道的产品研制及合作对接。同意公司与北京合齐利食品有限公司合资设立山东合齐利餐饮管理有限公司，注册资本为1,000万元，其中：公司认缴出资600万元，占注册资本比例为60%；北京合齐利认缴出资400万元，占注册资本比例为40%。合资公司主要营业业务餐饮管理服务、酒店管理、营销策划服务、食品加工销售等。同意公司成立山东密州宴餐饮管理有限公司，注册资本为300万元，主营业务餐饮管理服务、酒店管理、营销策划服务、食品加工销售等。

  近几年高档牛肉消费市场迅速增加，为充分的发挥公司牛肉业务采购、产能优势和先进的食品加工经验，构建牛肉新零售营销体系，为广大购买的人带来更优质的产品和多元化购物体验。同意公司以今日牧场投后估值人民币4500万元，投资人民币450万元，以增资入股方式获得今日牧场10%股份。本次投资前今日牧场注册资本为人民币1,000万元（均已完成实缴），公司本次实际认缴注册资本人民币1,111,111.11元，记入今日牧场资本公积人民币3,388,888.89元，投资完成后今日牧场注册资本增加至人民币11,111,111.11元。

  为更好地聚焦主业，提高经营管理效率，持续发力公司主要营业业务，实现企业长期可持续发展。同意公司全资子公司北京斯远私募基金管理有限公司决议解散，并严格按照法律和法规、有关政策要求，妥善处理公司注销手续、公司清算、人员安置等事项。

  为盘活公司闲置资产，提高资产利用率，赞同公司向潍坊牧鲜道食品有限公司转让“牧鲜道”（注册号：51709514、67412808）等两项商标，转让价格依照中部知光（北京）资产评定估计有限公司出具的中部知光咨报字【2023】1094号《资产评估报告》确定为人民币7811元。

  为进一步优化公司治理结构，提升公司经营效率。根据目前北京尚鲜汇供应链管理有限公司净资产为负，公司同意子公司北京得利斯食品有限公司以0元价格受让王贺飞、李其持有尚鲜汇供应链合计10%股权，并将尚鲜汇供应链法定代表人由李其变更为臧辉。本次受让完成后北京得利斯食品有限公司持有尚鲜汇供应链股份由60%变更为70%。

  为完善企业配套设施，保障公司安全生产，改善民生设施，提高消防安全水平，赞同公司向诸城市昌城镇人民政府购买4468㎡国有土地使用权用于建设消防站，本次购买涉及的土地使用权和其上附着物合计5,190,640元，公司将与昌城镇人民政府签署《国有土地使用权及地上附着物转让合同书》，并将按照合同约定推进消防站建设。

  鉴于公司与山东鼎安检测技术有限公司探讨深入合作时，其经营业绩发生较大变化且双方未达成一致。公司与鼎安检测商讨后决定，由鼎安检测退回公司已支付的全部股权投资款及利息。会议赞同公司收回鼎安检测股权投资款3,880万元及银行同期贷款基准利率计算的利息，双方签署《回购协议》，约定相关条款内容。

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业性、投资者保护能力。在2023年度审计中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2023年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为企业来提供了较好的审计服务。

  基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时根据行业标准及公司审计的实际在做的工作情况，确定其2024年度审计报酬为110万元。

  2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬合计为110万元。

  成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

  截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141 人；

  主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；

  大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。其职业保险购买符合有关规定。

  大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿相应的责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所将积极努力配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施36次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施47次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

  项目合伙人：徐利君，2014年9月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2022年12月开始为本企业来提供审计服务；近三年为4家上市公司签署审计报告。

  签字注册会计师：刘子君，2018年8月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2020年2月开始为本企业来提供审计服务；近三年为1家上市公司签署审计报告。

  项目质量控制复核人：朱娟，2003年11月成为注册会计师，2009年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  本期财务报告审计费用80万元，内控审计费用30万元，合计人民币110万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  上期财务报告审计及内控审计费用合计110万元，本期审计费用较上期无变化。

  公司第六届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、有关信息和诚信记录，并与负责公司审计业务的会计师做沟通后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2023年度审计报告，为企业来提供了较好的审计服务，认可其作为审计机构的独立性、专业性与投资者保护能力。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。

  公司于2024年4月23日召开了第六届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际在做的工作情况，确定其年度审计报酬为110万元。

  3、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”），因日常生产经营需要，预计2024年拟与关联方诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）、得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司发生日常关联交易，合计交易金额不超过34,550万元，去年同类交易实际发生总额为12,568.84万元。

  公司于2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事郑思敏女士属关联董事，回避表决，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案已经企业独立董事专门会议审议通过。该项议案需提交2023年年度股东大会审议，关联股东诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司、郑思敏等将在股东大会上回避表决。

  （1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为17,221万元，主营业务为对下属公司做投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务等。截至2023年12月31日，得利斯集团的总资产为268,881万元，净资产为197,311万元，2023年实现营业收入261,102万元，纯利润是7,895万元（以上数据未经审计）。

  得利斯集团有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  （2）山东得利斯生物科学技术有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。截至2023年12月31日，生物科技的总资产为18,288万元，净资产为14,583万元，2023年实现营业收入9,417万元，纯利润是916万元（以上数据未经审计）。

  山东得利斯生物科技有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  （3）山东得利斯农业科学技术股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为30,000万元，主营业务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务等。截至2023年12月31日，农业科技的总资产为168,100万元，净资产为107,616万元，2023年实现营业收入150,298万元，纯利润是4,949万元（以上数据未经审计）。

  山东得利斯农业科技股份有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  （4）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务等。截至2023年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为108,723万元，净资产为58,635万元，纯利润是-529万元（以上数据未经审计）。

  诸城同路人投资有限公司为公司控制股权的人，与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  诸城同路人投资有限公司为公司控制股权的人，得利斯集团有限公司及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与企业存在关联关系。

  根据上述关联方2023年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方经营状况良好，可提供优质的产品及相关服务，亦能按照协议约定支付相关款项。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

  交易按照客观、公平、公正的原则，以市场行情报价为定价依据，交易价格公允，并结合实际发生的金额按期结算。

  （1）与采购相关标的物：食用油；酱菜类；保健品；服装；白酒；检测服务；车辆服务；餐饮服务；租赁；建筑装饰劳务；生猪等。

  （3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场行情报价或政府定价（第三方价格）确定；

  公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，按公司日常生产经营和各项业务发展的实际要，以市场行情报价为定价依据，遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日常关联交易对公司本期及未来财务情况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生一定的影响。公司主体业务亦不会对关联方形成依存关系。

  经核查，本保荐人认为：公司确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营真实的情况作出的，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

  2024年日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本专项核查意见出具日，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格具有公允性，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。因此，本保荐人对得利斯2024年日常关联交易预计事项无异议。

  2、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的专项核查意见》；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：

  1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。企业独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在企业内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

  3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

  4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。

  5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。

  6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。企业独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

  7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。企业独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

  8、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。

  9、2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为2022年6月8日。

  10、2022年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销923,400股限制性股票事项。

  11、2022年8月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。企业独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。

  12、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2022年9月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-079）。

  13、2022年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-081），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销90,600股限制性股票事项。

  14、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。企业独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。

  15、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2023年5月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-032）。

  16、2023年8月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-039），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销744,950股限制性股票事项。

  上述关于本次激励计划的相关具体实施情况详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的相关会议决议公告及进展公告。

  1、《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中设定的首次授予部分第三个解除限售期业绩考核指标、预留授予部分第二个解除限售期业绩考核指标为“以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，或净利润增长率不低于80%”，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011015360号《审计报告》，前述业绩考核指标未成就，公司将回购注销85名激励对象不符合解除限售条件的共计657,150股限制性股票（其中：首次授予84名，共计597,150股；预留部分授予1名，共计60,000股）。回购价格统一按授予价格加上以银行同期存款利率计算的利息。

  2、由于2名原激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,500股，回购价格按授予价格计算。

  3、由于1名原激励对象已退休，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计900股，回购价格统一按授予价格加上以银行同期存款利率计算的利息。

  根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

  根据公司2020年度及2021年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为2.90元/股（保留两位小数）；预留部分限制性股票回购价格为4.35元/股（保留两位小数），回购总金额为2,081,321.23元。

  公司本次拟回购注销部分限制性股票674,550股，回购注销完成后，公司股份总数将由636,049,840股调整为635,375,290股。具体如下：

  本次回购注销完成后，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销限制性股票事项完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已全部回购完成，本次回购不影响公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及激励对象离职、退休后不再具备激励资格，公司回购注销88名激励对象不符合解除限售条件的共计674,550股限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及激励对象离职、退休后不再具备激励资格，涉及的674,550股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资产金额来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息公开披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  3、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营资金需求，赞同公司2024年度为合并报表范围内子公司新增不超过51,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为20,000万元）。本次担保额度预计事项需提交股东大会审议。具体事项如下：

  为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其做担保，2024年度新增担保总金额不超过人民币51,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为20,000万元）。公司对上述子公司担保额度预计的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述有效期内，担保额度可循环使用。

  自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不允许超出上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司以及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不允许超出预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象，届时公司应该依据股东大会的授权履行审议程序，并及时披露。

  本次担保额度预计事项已经公司 2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  注：上述担保额度包含本年度新增及延续的担保额度。截至2023年12月31日，山东宾得利食品有限公司资产负债率为69.97%，基于谨慎考虑，将其作为资产负债率超过70%的担保对象。

  经营范围：一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  经营范围：生产肉制品、速冻食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食品（仅限分支机构经营）；销售食品；销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子科技类产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产肉制品、速冻食品、销售食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；货物进出口；保税仓库经营；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）